На сучасному етапі розвитку бізнесу багато кроків є ризиковими із юридичної точки зору. Це оформлення змін у статутних документах компанії, підписання контракту, купівля/продаж компанії або частки акцій, оренда, лізінг.
Корпоративний/юридичний супровід діяльності компанії або навіть супровід певної угоди допоможе вам уникнути великої кількості ризиків, штрафів, втрат. Розглянемо тему комплексно: від базових понять до практичних порад з посиланнями на законодавство України.
Корпоративний супровід – що це
Корпоративний супровід – це юридична повна підтримка вашої компанії (ТОВ) у питаннях управління: первинні реєстраційні документи такі, як статут, протоколи загальних зборів, рішення учасників, а також введення/виведення учасників, зміна керівника або юридичної адреси, розподіл прибутку між засновниками, корпоративні договори. Це надає можливість забезпечити дотримання усіх вимог законодавства та захистити інтереси власників бізнесу на постійній основі.
Супровід угод – це вужчий напрямок корпоративного супроводу, який стосується процесів укладення договорів і правочинів (від перевірки контрагента до підготовки тексту договору, участі в переговорах, підписання та виконання угод). Це можуть бути комерційні договори (поставка, підряд, оренда), корпоративні (купівля-продаж частки, корпоративний договір) або інвестиційні.
Ці напрями пов'язані між собою: без належного корпоративного оформлення складно безпечно провести угоду з частками, а без якісного договору ризики з’являються вже на етапі виконання.
Правова база: ключові норми
Основні акти:
- Цивільний кодекс України (зокрема ст. 202–208 щодо правочинів, ст. 638–641 щодо укладення договору, істотних умов і форми). Договір вважається укладеним, коли сторони досягли згоди з усіх істотних умов у належній формі. Правочини між юридичними особами, як правило, потребують письмової форми. - Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII (ст. 7 — корпоративний договір, ст. 11 — статут, норми про статутний капітал, права та обов’язки учасників, відчуження часток). Корпоративний договір дозволяє врегулювати відносини між учасниками гнучкіше, ніж статут.
- Господарський кодекс України та спеціальні закони (зокрема про акціонерні товариства) — для окремих видів господарських операцій.
Якщо ці законодавчі норми будуть враховані, ризики будуть мінімізовані (визнання правочину недійсним або відмова в державній реєстрації або реєстрації змін).
Корпоративний супровід та супровід угод: повний гід від А до Я
*Проведення юридичного аналізу і перевірки. Все залежить від цілей клієнта: комплексна перевірка контрагента через реєстри, а також аналіз фінансового стану, за наявності судових спорів, податкових зобов’язань, прав на активи. Для корпоративних угод – юридичний аудит статутних документів, протоколів, кінцевих бенефіціарних власників.
* Готування документів і домовленості. Формування Угоди про умови та про неразголошення, Лист про наміри співробітництва. Також підготовка проекту договору з урахуванням істотних умов (предмет, ціна, строки, відповідальність сторін). Початкова підготовка статуту, корпоративного договору (ст. 7 ЗУ про ТОВ), рішення учасників.
* Проведення експертизи, змін, затвердження. Юридичний аналіз можливих ризиків, узгодження фінальної редакції документів, перевірка повноважень підписантів. Якщо продаж частки в ТОВ - буде потрібне нотаріальне посвідчення та внесення змін до ЄДР.
* Довгострокова стратегія та захист. Планування розвитку бізнесу, підготовка до перевірок, консультування з поточних питань, оновлення документів залежно від змін у законодавчій базі.
Практичні лайфхаки від юристів
1. Істотні умови фіксуйте письмово одразу. Це значно знижує ризик зриву переговорів.
2. Корпоративний договір складайте обов’язково. Він допоможе заздалегідь прописати механізми виходу або введення учасника, переваги при відчуженні частки, порядок вирішення тупикових ситуацій — це дешевше, ніж судитися потім.
3. Перевіряйте усі можливі реєстри, дані податкової, історію змін керівників і учасників. Приховані борги або незавершені спори – звичайна причина проблем після угоди.
4. Завжди перевіряйте повноваження. Відсутність належних повноважень – класична підстава для оскарження.
5. Обирайте модель угоди свідомо. Продаж частки та продаж активів мають різні податкові та реєстраційні наслідки. Прораховуйте заздалегідь.
6. Якщо бізнес розширюється, долучайте професіонального юриста на постійній основі. Часта зміна юриста може спричинити втрату інформативних нюансів, які є у кожній компанії, а далі фінансову втрату.
Наша професійна порада
Корпоративний супровід/ супровід угод – це не марні витрати, а ваша інвестиція в стабільність бізнесу у майбутньому. Вони захистять вас від таких ризиків, як недійсний договір, корпоративний конфлікт, втрата активів та зайвих податків. Якщо ви плануєте угоду або хочете налагодити системну правову підтримку компанії, звертайтеся до фахівців, які працюють з урахуванням актуальних норм Цивільного кодексу та Закону про ТОВ. Правильно оформлені документи сьогодні — це спокійний сон власника завтра.
