Якщо в компанії (ТОВ) починаються корпоративні конфлікти між її учасниками, то це може призвести навіть до втрати контролю над бізнесом. Обрати у якості найкращого способу захисту інтересів краще профілактику, а ніяк ні сперечатися або судитися. Якщо конфлікт уже спалахнув, радимо починати врегулювання від досудового етапу, а звертатися до суду лише у крайньому випадку.

Система профілактики проти корпоративних суперечок

Аналізуючи нашу практику, можемо з упевненістю сказати, більшість суперечок можна вирішити ще під час створення компанії. Ось основні документи та дії, які дозволяють вирішувати суперечки відразу:

- Корпоративний договір (ст. 7 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). У договорі необхідно одразу позначити порядок прийняття рішень, механізми вводу/виходу учасника, переважні права, вирішення тупикових ситуацій і відповідальність за порушення.
- В статуті треба обов'язково чітко згідно законодавству відображати реальні домовленості учасників.
- Усі рішення фіксувати в протоколах загальних зборів учасників. Якщо можливі зміни, - реєструвати в ЄДР.
- Вся інформація щодо розподілу прибутку повинна бути доступною кожному учаснику.

Якщо всі можливі відносини одразу детально прописані, можливість суперечок у майбутньому зводиться до нуля.

Якщо конфлікт уже виник

Якщо вищезазначені кроки не допомогли, суперечки вже виникли – треба спробувати врегулювати ситуацію мирно, тобто не доводити справу до суду. Це заощадить вам і час, і гроші, і збереже робочі відносини.

Досудовий етап. Що робити:

* зафіксувати всі порушення письмово;
* відправити пропозицію про переговори або тільки претензію;
* запропонувати укладення додаткової угоди, якщо це підтримують усі учасники;
* пропонувати учаснику добровільний віхід із складу учасників, обов'язково з виплатою вартості частки (ст. 24 ЗУ про ТОВ).

Якщо кожен згоден знайти компроміс, тоді суперечки вдається врегулювати у більшості випадків.

Судовий захист

Якщо попередній крок не дав очікуваних результатів та суперечки не вдалося врегулювати, справа надходить до суду. Корпоративні спори розглядають виключно господарські суди (п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України).

Вимоги для розгляду справи у суді:
- визнання недійсним рішення загальних зборів;
- відновлення корпоративних прав;
- захист переважного права на придбання частки (ст. 20 ЗУ про ТОВ);
- стягнення збитків з директора;
- оскарження незаконних реєстраційних дій.

Якщо справа буде передана на розгляд до суду, треба враховувати такі умови:

1) загальна позовна давність – 3 роки (ст. 257 Цивільного кодексу України);
2) для деяких вимог існують скорочені строки;
3) критично важливо своєчасно подати заяву про забезпечення позову (заборона вносити зміни до ЄДР) — ст. 137 ГПК України.

Звертаємо вашу увагу, що з 2018 року підстави для примусового виключення учасника рішенням зборів суттєво обмежені (ст. 15 ЗУ про ТОВ). Найчастіше таке питання вирішується тільки через суд.

Практичні лайфхаки від юристів

1. Найпростіший і найдешевший захист в корпоративних суперечках – складання відразу корпоративного договору.
2. Всі порушення треба негайно фіксувати письмово та зберігати наочні докази (документи і навіть скріншоти).
3. Не можна зволікати із забезпеченням позову, тому що після внесення змін до ЄДР повернути ситуацію буде значно складніше.
4. Процедуру скликання та проведення зборів обов'язково треба перевіряти (порушення кворуму чи порядку повідомлення – часта підстава для скасування рішення).
5. Перспективи розгляду кожної спірної ситуації оцінюйте одразу, ще на досудовому етапі. Дмовитися завжди краще, ніж судитися роками.

Наша порада

Щоб захист інтересів учасників був ефективним, треба йти від простого до складного: спочатку профілактика, потім – спроба мирного врегулювання і лише за потреби – судовий захист. Чим раніше ви залучите до компанії професійну юридичну підтримку, тим більше шансів уникнути затяжних конфліктів та зберегти контроль над компанією.

Саме на цьому базується роль корпоративного юриста. Сучасний корпоративний юрист — це не просто «юридичний відділ», а один із ключових елементів системи безпеки та розвитку бізнесу. Його ефективність вимірюється не кількістю перевірених договорів, а тим, наскільки бізнес працює стабільно і без непередбачуваних правових втрат.